诸葛亮在6年间先后对曹魏发动了五次大规模征伐。建兴十二年，诸葛亮准备再次出兵斜谷口，并且协同孙权同时攻魏。只不过这次司马懿猜到诸葛亮动向，先是抢先驻扎北原破解了诸葛亮的第一波攻势。此后孙权出兵十万北上，曹睿得知消息后决定御驾亲征，击败了东吴的进攻。另一边诸葛亮和司马懿相持百日，无论诸葛亮用何激将法，司马懿就是闭门不出，导致诸葛亮此番再无收获。
公元234年春，诸葛亮发起第五次北伐。司马懿作为防守方，率领二十多万军队，拥有强大的骑兵和步兵，具有主场优势，兵种优势，军力远比蜀汉强大，后勤供应远比蜀汉方便，居然害怕只有八万步兵的诸葛亮向北穿过茫茫秦岭后继续向东进逼长安，对诸葛亮选择西出五丈原感到庆幸，可见司马懿对诸葛亮十分的恐惧。这是因为在第四次北伐期间，拥有优势军力的司马懿连续多次被诸葛亮击败，总计损失两万五千多人，其中卤城之战被一举歼灭一万五千人，最后还损失了当世名将张郃。司马懿被诸葛亮打怕了，自此畏蜀如虎。
诸葛亮为了能够进行最后的北伐，带领了10万大军向北出发，而两军在同样的时间抵达了渭河附近。在经过一番激烈的挣扎以后，司马懿决定在渭水南方安营扎寨，虽然这种背水而战的局面对于自己来说非常危险，但是俗话说得好，越危险的地方越安全，司马懿也正是凭借着这样的胆量，才在这个地方占据了先锋和主导地位。当时司马懿先行决定了地域以后，诸葛亮就只能被迫的选择剩下的两条路，而这两条路就是司马懿进行猜测的主要线路。一条是从武功出发直取长安，另一条是向西进军五丈原，从而与魏军展开决斗。
司马懿为什么会这样说呢?因为，武功与五丈原东西斜对，若诸葛亮选择进军武功，那司马懿就必须放弃拒敌于渭水的计划，率领大军返回关中防守，这样战争的主动权就由诸葛亮所掌控。更重要的是，如果诸葛亮能打下武功，就可以扎住脚跟，切断司马懿大军与长安的联系，逼着司马懿与蜀军决战，如此魏军将面临凶险万分的境地。但问题是，进军武功有个非常大的缺陷，那就是他的主要行军路线是渭河与秦岭之间的一条河谷，这条谷道非常狭长，诸葛亮如果从这里行军，士兵就不得不排列成一字长蛇的阵势，正好将自己的侧翼暴露给了魏军，这种情况就如同当年刘备的连营七百里，非常危险。自古侧敌行军就是兵家大忌，诸葛亮他敢冒这个险吗?
本质上司马懿的“亮若勇者，当出武功依山而东，若西上五丈原，则诸军无事矣”，和魏延的子午谷奇袭策略都相同：若诸葛亮10万大军攻占长安，再分军攻占函谷关，切断关中和曹魏山东地区的联系，关中魏军要么北走，要么西走，关中基本可以夺取。但诸葛亮就是过于谨慎，不敢冒风险，一心想要夺取关中西部，建立根据地，然后慢慢向东夺取长安等关中东部地区。这就注定了诸葛亮可以做军事，可以治理内战，但不适合做军中主帅。若换刘备，最多两次北伐，既可夺下关中。基本上司马懿对诸葛亮的评价是合适的：“亮志大而不见机，多谋而少决，好兵而无权”。
