吴起也是战国时期的一员大将，只不过吴起并非是一直效力于某一个国家，他原先在魏国的时候，训练出来的魏武卒可以说是所向披靡，无人能敌，打了很多胜仗，但是当他离开魏国来到楚国之后，情况就完全不一样了，魏武卒一点也不禁打，反而是楚国的军队越来越强。吴起究竟是有多厉害，被他训练过的军队到底有何不同之处?
夫将者，军之主也。为人主者，首务修德。德之不休，则无以服众也;众不服则令难行;令难行则军不整肃;军不整肃则进退无法，攻守无度;进退无法，攻守无度者，乱军也;军乱则危，危则必败!古人说“千军易得，一将难求”，极言将军对一支军队战斗力的影响。唐代初期，唐军往往都是以少打多，还大胜对方。有名的薛仁贵征辽东，苏定方定天山等战例，都是“一将能抵十万兵”的战例。
除了行军布阵，指挥调度这些必备的军事素养之外，成名已久的名将，本身就会形成一种能量磁场，无形当中会将各种资源都聚集到自己周围，比如军心战意、兵士们对胜利的坚定意志、对主将能力的信任等等，都是一般将领不具备的能力。吴起就是这样的将军。吴起虽然是个官迷，但他确实很有才华，得到很多人的赏识和推荐。
在魏文侯当政时，吴起负责训练魏武卒(魏国新军)，以魏国充足的国力为支撑，吴起将魏武卒训练成为当时的特种兵大队，所向披靡，战绩是大战72，全胜64，其余均解，无一败绩。魏武卒成名之战即是公元前389年的阴晋之战，5万魏武卒大战50万秦军。一支职业特种兵对阵义务兵(很多都是征发的农民)，一战而大破之，从此扬名天下，天下诸侯莫敢撄其锋。
公元前387年，魏国国相公叔畏惧吴起的才华，担心会威胁到自己的地位，因此设计离间魏武侯与吴起的关系。作为统兵大将，如果不被国君信任，那么等待他的结局就只有死路一途了。因此，吴起奔楚。此时的楚国，在公元前506年，被伍子胥和孙武破国之后，国际威望一落千丈，直到百余年后，一直被中原各国所轻视。楚庄王饮马黄河，问鼎中原的豪情早就不见了，反而楚国国内封国林立，各种贵族占据了大量的土地，形同国中国，楚王的权威摇摇欲坠。
此时正是楚悼王在位——这个“悼”，就可以表示出楚国人对这位楚王的感情了，楚国人悲伤他去世的早，楚国的复兴之路中断——这位楚王曾经屡次北进，却被三晋军队打的找不到北，楚国虽然地大物博，此时就如同1840年时的清王朝一样，笨重臃肿。魏国如同1840年的英国一样，国土面积不大，但是生机勃勃，战力超群。楚悼王见到吴起，早已听说吴起大名，因此立刻拜吴起为宛城太守。吴起在宛城任上做得很好，政绩颇著。楚悼王立刻拜吴起为令伊，主持楚国变法，富国强兵。
但凡变法，都是社会秩序和财富的分配制度的改革，会对既得利益者不利，因此会招人嫉恨，自古以来的变法者，几乎没有一个有好名声，甚至很多人都被反攻倒算，一世英明毁于一旦。吴起也知道这个活不好干，但是吴起这个人是个官迷，或者说他是一个很有抱负的人。他风风火火地干了几年，打击了楚国的贵族，使得楚王的中央权威加强;他释放了很多奴隶，开垦了很多田地，使得楚国的国库增加;吴起又带领楚军南征，继扩展了国土，又锻炼了军队。楚国一时间，出现了蒸蒸日上的势头。
此时，魏国联合齐国、卫国攻赵。赵国不能支，乞师于楚。魏国是当时的霸主，楚国也屡次吃亏在魏国手里，淮泗300里膏腴之地，就是被魏国给抢走的。楚国人对打魏国这件事，犹豫不决。吴起力排众议，说魏国没有什么大不了的，现在魏赵相攻，是天赐良机。于是楚悼王令吴起带兵伐魏。楚军在南线、西线屡次战胜，一扫此前低沉的士气，士兵对吴起将军有着充分的信任。吴起批亢捣虚，围魏救赵，攻魏之必救。楚军攻势凌厉，前线的魏军只得赶紧撤回，被楚军打得大败。楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边。
赵军也趁势反击，占领魏的棘蒲等地。魏国是霸权国家，楚国经此一战，顿成国际大国。吴起能够打败魏武卒，在于庙算得当，充分利用当时的国际环境。单说国力和士兵战力，楚国还不能在短时间内训练出魏武卒一样的特种部队。但是吴起作为魏武卒之父，他也有不与魏武卒正面硬碰的战法。以己之长攻彼之短，加上赵国南北对攻，方才取得大胜。这与齐国后来将魏国挑下霸主宝座的马陵之战有异曲同工之妙。
魏武卒依然有强劲的战力，吴起带领的楚卒也有克制之法。假以时日，此消彼长，楚国国力完全超过魏国时，楚军也可以在战场上与魏武卒一决胜负。不过，上天不会给吴起这样的机会了，楚悼王死后，楚国的贵族们对吴起清算，杀了吴起及其三族。后来继位的楚肃王又因此杀了70多位贵族，将领地都划归王室，增强了楚国的中央集权，但是楚国的发展速度，经此波折，已经逐渐落后了。
魏武卒的强劲战力，还要一直维持半个多世纪，直到公元前293年的伊阙之战，白起阵斩韩魏联军24万人，魏武卒始成为绝唱。此后魏国再也没有办法再组建起一支魏武卒，因为这样的特种兵大队，需要有强大的国力支撑。以魏武卒为样板，秦国发展了锐士，齐国发展出了技击，都成为当时的职业特种兵，魏武卒虽然最终消失在历史的尘埃中，但其为魏国的霸主地位坚守了100多年。
